股市必读：新发布《华泰联合证券有限责任公司《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见（修订稿）》

截至2025年9月19日收盘，地铁设计(003013)报收于15.29元，上涨1.39%，换手率0.73%，成交量2.91万手，成交额4427.1万元。

当日关注点

来自交易信息汇总：9月19日主力资金净流出334.52万元，游资资金净流入259.88万元，散户资金净流入74.64万元。

来自机构调研要点：公司正推进收购广州地铁工程咨询有限公司100%股权，预计短期存在即期回报指标被小幅摊薄风险，但长远有利于提升持续盈利能力。

来自机构调研要点：公司已获取低空飞行试验场改造可行性研究等项目，未来将探索“轨道+低空物流”、城市智巡等融合业务。

来自公司公告汇总：公司于2025年9月19日披露《审核问询函回复（修订稿）》，本次交易尚需深交所审核通过及证监会注册，存在不确定性。

资金流向

9月19日主力资金净流出334.52万元；游资资金净流入259.88万元；散户资金净流入74.64万元。

机构调研要点

9月19日2025年广东辖区上市公司投资者网上集体接待日,网上交流

问：上市公司收购标的资产后，对上市公司有何影响？有无负面影响？负面影响会有多大？上市公司将如何应对该负面影响？收购标的公司后。上市公司利润将会被摊薄，摊薄后25年全年利润和利润率预计会是多少？长远看，是否会一直对上市公司利润负面影响？

答：公司现正在推进以发行股份购买资产方式收购广州地铁工程咨询有限公司100%股权。如本次交易顺利实施，预计将会提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于公司进一步打通全过程工程咨询全链条业务，拓展收入来源，提升客户服务及项目执行效率，提高核心竞争力。

根据公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小。公司制订了相关防范本次交易摊薄即期回报的措施，随着后续上市公司与标的公司的整合，协同效应的体现、整体市场竞争力的提升，从长远来看预计将会有利于提升公司持续盈利能力。

有关本次交易的具体影响情况等请关注公司本次交易相关公告及后续公告。

问：请公司在低空经济领域有如何布局？未来这方面有什么规划？

答：公司积极探索轨道交通与低空经济的创新融合业务，成功获取“低空飞行试验场改造工程可行性研究”、“低空经济应用研究”、“长沙地铁6号线保护区无人机巡查服务项目”等。未来，公司将紧抓低空经济发展有利契机，积极探索低空摄影、城市智巡、轨道上的“停机坪”、“轨道+低空物流”以及低空服务一体化综合管理平台等新业务领域，推动低空经济与轨道交通业务融合高质量发展，激发新质生产力。

问：有没有地铁芯片业务

答：公司主要从事轨道交通、市政、民建等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等业务。

问：是否布局了水电站工程

答：公司拥有工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级等多项高等级、多专业的业务资质，拥有较为全面的综合设计能力和客户服务能力。如有相关业务信息，请以公司公告及官方新闻为准。

公司公告汇总

展开全文

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函回复更新的提示性公告

广州地铁设计研究院股份有限公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司于2025年7月11日收到深圳证券交易所出具的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》，并于2025年8月9日披露了相关回复文件。根据深交所进一步审核意见，公司对问询函回复进行了修订、补充和完善，并于2025年9月19日披露了《关于深圳证券交易所的回复（修订稿）》等文件。本次交易尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，能否获得批准及最终获批时间存在不确定性。公司将继续推进相关工作，及时履行信息披露义务。

广州地铁设计研究院股份有限公司关于深圳证券交易所《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿）

广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买控股股东广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，构成关联交易。标的资产评估增值率380.48%，交易有助于上市公司打通全过程工程咨询业务链条。标的公司存在劳务派遣比例超标问题，但已整改完毕。报告期内曾受行政处罚，不构成重大违法违规。交易后上市公司关联交易占比上升，标的公司客户与供应商存在重叠情形。评估采用收益法，评估值51,110万元，业绩承诺期为2025至2027年。配套募集资金用于补充流动资金、偿还债务及检验检测实验中心建设。本次交易符合《重组办法》相关规定。

广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见

广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金，评估机构对标的公司工程咨询公司100%股权进行评估。收益法下评估值为51,110万元，增值率380.48%；资产基础法下股东全部权益价值为18,576.22万元。评估增值主要原因包括检验检测公司无形资产评估增值及标的公司分红较多、无自有房产导致净资产较低。收益法预测收入基于在手合同及新签订单，考虑行业竞争、地域特征及公司战略。营业成本预测结合历史毛利率，研发费用占收入比例由4.02%降至3.66%。标的公司市盈率15.68，市净率4.83，与可比交易相比定价合理。评估基准日后未发生影响评估值的重大变化。

北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）（修订稿）

北京市中伦律师事务所就广州地铁设计研究院发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权并募集配套资金事项出具补充法律意见书。标的资产报告期内劳务派遣用工比例曾超10%上限，但已于2025年4月末整改至9.71%。标的资产曾受一起行政处罚，罚款2.1万元，不构成重大违法违规。报告期内存在一起安全事故，但未被处罚，亦不涉及赔偿责任。项目获取流程合规，不存在应招标未招标、串标围标及商业贿赂情形。核心资质续期无障碍，核心人员稳定性措施有效。交易对方已对历史用工问题作出补偿承诺，业绩补偿安排符合监管规定。

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见

广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金，标的公司主营城市轨道交通、市政等工程咨询，核心为工程监理。报告期内，广东省内收入占比分别为82.01%和75.61%，境外收入占比提升至12.09%。合同资产账面价值分别为11,908.93万元和10,531.04万元，主要为已完工未结算项目。标的公司存在客户与供应商重叠情形，关联销售占比分别为51.37%和42.84%，主要客户为广州地铁集团。本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务及检验检测实验中心建设，项目预期内部收益率15%。交易对方承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于3,527.77万元、3,803.46万元、4,061.02万元。

华泰联合证券有限责任公司《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见（修订稿）

广州地铁设计研究院拟发行股份购买控股股东广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，构成关联交易，标的资产评估增值率380.48%。标的公司主营工程监理，报告期劳务派遣用工比例曾超监管上限，但已整改。报告期内存在一项行政处罚，不构成重大违法违规。标的公司境外收入占比上升，客户集中度较高，关联交易占比较大。本次交易有助于上市公司打通全过程工程咨询链条，提升协同效应，但将导致资产负债率上升，摊薄每股收益。配套募集资金用于补充流动资金、偿还债务及检验检测实验中心建设，业绩承诺期内净利润承诺分别为不低于3,527.77万元、3,803.46万元、4,061.02万元。

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